Les salaires des dirigeants continuent de flamber. En cause, la consanguinité
des administrateurs, la confidentialité des décisions, la faible participation des actionnaires aux assemblées.
Plus de 4 millions d’euros pour Franck Riboud, P-DG de Danone, en 2008 ; près de 3,9 millions pour Bernard Arnault (LVMH), et de 3,5 millions pour Jean-Paul Agon, directeur général de L’Oréal… Plus de 26 % d’augmentation de revenu pour Xavier Fontanet, d’Essilor International, entre 2007 et 2008, et 15 % pour Gérard Mestrallet, P-DG de GDF Suez…
Mais qui donc fixe les rémunérations des grands patrons et décide de leur accorder des augmentations royales ? « En droit des sociétés, il revient au conseil d’administration d’évaluer la performance des dirigeants mandataires sociaux et de fixer leur rémunération. C’est un principe suivi partout dans le monde », rappelle Daniel Lebègue, président de l’Institut français des administrateurs et lui-même administrateur de Technip et de Scor.
Dans le cas d’une société à conseil d’administration (CA) et direction exécutive, le président du CA et le directeur général sont toujours évalués. Ainsi, à la Société générale, les trois directeurs généraux délégués auprès de Frédéric Oudéa, le P-DG de la banque, sont mandataires sociaux et leur rémunération est également supervisée par le CA. Avec une société à directoire et conseil de surveillance, tous les membres du directoire sont concernés, soit six personnes à Vivendi ou cinq chez Areva. « Dans certaines sociétés, le conseil d’administration s’intéresse aussi à la rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux, mais ce n’est pas une obligation », précise Daniel Lebègue. Au sein du CAC 40, la majorité des conseils d’administration se sont dotés d’un comité de rémunération (CR), instance restreinte chargée de préparer la décision qui sera prise ensuite par l’ensemble des administrateurs.
La tâche des comités de rémunération est délicate. D’où l’importance du choix de leurs membres. « Les membres du CR sont désignés collégialement par les administrateurs, sur proposition du comité des nominations », explique Michel de Fabiani, administrateur et membre du comité de rémunération de Rhodia et de Vallourec. Pour cet ancien dirigeant de BP Europe, devenu administrateur indépendant après sa retraite, le choix des membres du comité doit permettre de mixer les points de vue. « Les cadres dirigeants en fonction connaissent l’actualité du marché et les administrateurs indépendants sont plus détachés. » Seule règle d’or, l’absence du directeur général ou du président du conseil d’administration, qui ne peuvent pas discuter de leurs propres émoluments.
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