Si le régime et la pratique actuels des stock-options posent problème relativement à leur efficacité et à leur équité, leur suppression aurait-elle un sens compte tenu de la généralisation, mondiale, de ce mécanisme dans le package de rémunération des dirigeants et cadres d'entreprise ? Il est toutefois nécessaire d'affirmer leur caractère incitatif en renforçant le lien entre la richesse créée par la firme et les sommes qu'elles permettent à ses dirigeants de percevoir. Pour cela, le prix d'exercice doit être fixé à un niveau significativement supérieur à la valeur de l'action sous-jacente et, idéalement, indexé à un indicateur de marché (indice sectoriel…). Cette pratique, qui permettrait un ajustement (annuel par exemple) du prix d'exercice, a l'intérêt d'aligner cette rémunération sur la performance spécifique (ou hors évolution du marché) de la firme et de ne pas sanctionner les bénéficiaires des stock-options en cas d'évolution défavorable du marché boursier indépendante de la qualité de leur gestion. En outre, l'évolution du cadre français des stock-options devrait s'effectuer en tenant compte des enjeux éthiques de cette rémunération incitative.
A l'origine, les stock-options ont été créées pour permettre aux PME en croissance d'offrir des perspectives salariales capables d'attirer des cadres de grands groupes. Elles ont donc été conçues avant tout comme un outil de motivation des cadres. Si certains dirigeants de grandes entreprises en ont dévoyé l'esprit, l'intérêt des stock-options pour les PME en croissance reste vital. Il ne faut donc pas les supprimer, mais mieux en encadrer l'usage. C'est une des propositions du Livre blanc que Croissance-Plus publiera mi-octobre. Les stock-options doivent être mieux réparties au sein de l'entreprise : ainsi, une même personne ne devrait pas pouvoir bénéficier de plus de 10 % des stock-options, leur attribution au sein du conseil d'administration devant être transparente. En matière d'exercice des options, il faut prévoir un étalement de ce droit sur plusieurs années. Cette mesure permettrait de fidéliser le top management en l'incitant à rester dans l'entreprise. Enfin, pour éviter tout « effet d'aubaine; » pour des dirigeants tentés de vendre leurs options au vu d'événements pouvant affecter le cours de Bourse de leur société, la valeur d'exercice de l'option pourrait être lissée sur les douze derniers mois.
Il faut éviter deux écueils opposés : une rémunération trop facile et l'« effet Forgeard » ou la préoccupation envahissante d'optimisation patrimoniale chez le bénéficiaire. À l'heure d'une réforme qui semble aujourd'hui faire patte de velours, il faut distinguer ce qui doit échoir aux actionnaires, d'une part, et à la puissance publique, d'autre part. Les administrateurs contrôlent le prix de souscription des options, la part du capital réservée aux plans et leur répartition parmi les personnels. Dans ce domaine, les investisseurs s'opposent à tous rabais et plafonnent l'encours général à 5 ou 10 % du capital. La maîtrise de la concentration des plans reste difficile en raison du manque de transparence des postes de rémunération pour chaque mandataire et des dix premiers attributaires. Dès aujourd'hui, les actionnaires peuvent exiger que le président ainsi que les dix premiers dirigeants ne prélèvent pas plus d'un certain pourcentage de la création de valeur. Quant à l'exercice des options par les dirigeants, que les actionnaires n'ont pas à connaître, il faut que la loi interdise et sanctionne tout recours aux instruments de couverture du risque en étalant dans la durée les cessions d'actions.
Assemblée nationale, rapport d'information n° 3304 de François Guillaume, septembre 2006.
Commission européenne, rapport DG Entreprises (2003), les Options d'achat d'actions des salariés.
CroissancePlus
Livre blanc, à paraître, octobre 2006.
C. Guillot-Soulez,
thèse de doctorat, IAE Paris, Fondements RH des plans d'options sur actions, 2005.
P. Desbrières & S. Mercier, Revue française de gestion n° 136, novembre-décembre 2001.
