Comme l'explique Philippe Capblancq, directeur d'études à Entreprise & Personnel, qui a publié, en avril dernier, un guide méthodologique, Fusions-acquisitions, la fonction RH en amont de l'intégration, la due-diligence RH a pour objectif d'obtenir et d'analyser des informations afin, notamment :

- d'alimenter la négociation avec des éléments concernant le volet social (risques, coûts de restructuration, compétences...) ;

- d'évaluer les éventuelles synergies en termes d'effectif ;

- d'analyser les points communs et les divergences culturelles pour renseigner les décisions sur le processus de changement ;

- d'analyser les écarts entre les politiques et les pratiques RH des deux entreprises afin d'alimenter la préparation de l'intégration.

Il propose, ainsi, une matrice de due-diligence RH, croisant les différents enjeux de l'exercice et les sources d'information à solliciter.

Les deux grands enjeux de la due-diligence RH sont la valorisation de l'entreprise cible et la préparation de l'intégration. Il s'agit, ainsi, d'identifier :

- les risques financiers liés aux passifs sociaux (provisions - ou engagements non provisionnés - pour indemnités retraite, congés payés, compte épargne temps, financement des régimes de protection sociale...) ;

- les risques de non-conformité avec la réglementation sociale (contrats de travail, rémunérations, conditions de travail, relations sociales, santé-sécurité...) ;

- les coûts liés aux éventuels départs de dirigeants (parachutes dorés, stock-options, prêts...) ;

- la faisabilité des synergies d'effectif et les coûts de restructuration (réorganisations, procédures, relations sociales, identification des doublons et évaluation des coûts de licenciement) ;

- les ressources clés et leviers de rétention possibles ;

- les écarts de systèmes de rémunération (comp & ben au sens large) ;

- l'intégration des structures et les modes d'organisation (structure de l'entreprise cible, répartition des activités et des sites, modèles organisationnels, niveau de productivité) ;

- les synergies et antagonismes possibles par rapport à l'intégration (divergences et convergences culturelles, écarts de politiques et pratiques de GRH - hors rémunérations -, relations avec les partenaires sociaux).

Philippe Capblancq en identifie une cinquantaine. Elles concernent, notamment :

- les cadres dirigeants (biographies, entretiens, contrats de travail...) ;

- l'effectif et l'organisation (bilan social, répartition des effectifs, turn-over, ancienneté, organigrammes...) ;

- le statut collectif (conventions collectives, accords d'entreprise, contrats de travail, règlement intérieur) ;

- les rémunérations et les conditions de travail (salaire moyen, intéressement et participation, procès-verbaux de CHSCT...) ;

- la protection sociale (contrats de prévoyance-retraite, contrôle Urssaf...) ;

- les relations sociales (procès-verbaux de CE et autres IRP, correspondance avec l'administration du travail, historique des conflits sociaux...) ;

- La GRH (grilles d'appréciation du personnel, revues de talents, plans et dépenses de formation...).

Directeur en charge de l'offre d'accompagnement humain des fusions-acquisitions chez BPI, Jean-Pierre Doly propose, quant à lui, de procéder en mixant entretiens ciblés (avec le DG, le DAF, etc.), observation (participation à un comité exécutif, à une convention de vente...), et analyse documentaire (accords d'entreprise, comptes rendus de CE, entretiens d'évaluation, comités de carrières...).

Il aboutit alors à un diagnostic comparé de l'acquéreur et de la cible, au regard de critères RH (recrutement, formation, gestion des carrières et compétences, relations sociales...), d'organisation et de management (per- formance de l'organisation, rôle et style du management, reconnaissance et valorisation des collaborateurs), de culture et de communication (communication interne et externe, codes culturels), et, enfin, de rémunération (compensations & benefits) : « Il s'agit d'allumer des "warnings" à l'attention de la direction, pour la sensibiliser à l'importance de la communication, du dialogue social, de la fidélisation des hommes clés..., puis de déterminer les actions, préventives et correctives, à mener en priorité. »

Réflexion stratégique (objectif : identification d'entreprise(s) cible(s))Lettre d'intention (exprimer l'intérêt de l'acquéreur pour la cible)Due-diligence (valoriser la société cible et identifier les principaux risques associés à l'entreprise)Closing (conclure le deal)Business plan (définir la nouvelle organisation et les synergies entre les activités)Mise en oeuvre de l'intégration (rapprocher les équipes et les activités, réaliser les synergies)

Avant même la due-diligence RH, le DRH peut dresser, au stade de la réflexion stratégique, un portrait RH sommaire des entreprises cibles, en s'appuyant sur les informations publiques (sites web et presse, notamment) et sur son réseau.

Par ailleurs, avant le closure, il devra nommer (et retenir) les ressources clés, prendre en compte la culture de l'entreprise acquise et mener le dialogue social et la communication.